晚清末年,封闭多年的古老中国被西方洋舰大炮轰开了大门,时代发生着巨大的变化。正值壮年的拳师黄飞鸿面对这大时代的变迁,感到非常迷惘。他曾苦练了三十多年的拳脚,面对洋枪洋炮,十八般武艺还有施展的空间吗?从医多年的中医医术,面对着西方的新医术,还有生存的余地吗? 刚从西方回来的十三姨,带给黄飞鸿更大的冲击。十三姨精通洋文,生活西化,甚至还学会西洋射击、剑术,这些,不仅使黄飞鸿耳目一新,更令黄飞鸿的徒弟们大开眼界,他们决心要适应潮流,跟上潮流,做与时代并进的青年。这些,顿时使人到中年的黄飞鸿无所适从。十三姨带来的不仅是对黄飞鸿个人事业上、生活上的冲击,她带来的更是感情上的冲击……